Masz już pomysł na biznes? Teraz podpowiemy Ci, jaką spółkę wybrać. Rozpoczynamy nowy cykl artykułów o formach prowadzenia działalności gospodarczej. Dziś piszemy dlaczego warto założyć spółkę cywilną, a także o tym, czego w związku z tym możesz się obawiać. Warto wiedzieć!
Spółka cywilna
To forma działalności gospodarczej, założona przez co najmniej dwa podmioty, które zobowiązują się współdziałać w realizacji określonego wspólnego celu, wskazanego w umowie spółki.
Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej (nie jest przedsiębiorstwem) – to wspólnicy są przedsiębiorcami tylko w zakresie wykonywanej działalności gospodarczej. W praktyce oznacza to, że podatnikami czy stroną w postępowaniu sądowym są wspólnicy, a nie spółka. Firmę spółki stanowią imiona i nazwiska wszystkich wspólników. la oznaczenia formy prowadzonej działalności gospodarczej można użyć dopisku: spółka cywilna lub posłużyć się skrótem s. c Wkłady wniesione do spółki stanowią majątek spółki, czyli są współwłasnością łączną wspólników. Przez cały czas istnienia spółki, wspólnik nie może żądać zniesienia współwłasności
Czym różni się od innych spółek?
– spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej i nie jest spółką prawa handlowego,
– każdy wspólnik z osobna opłaca podatek PIT (od osób fizycznych) lub CIT (od spółek), wyjątkiem jest podatek VAT, który płaci spółka,
– w praktyce funkcjonowanie spółki cywilnej to prowadzenie spraw, reprezentacja oraz odpowiedzialność za zobowiązania.
Kiedy warto założyć spółkę cywilną?
Ta forma działalności sprawdzi się świetnie w małych i średnich przedsięwzięciach, kiedy przyszłych wspólników łączy jeden cel. Spółka cywilna zawierana jest stosunkowo często przez przedsiębiorców w celu wykonania jakiegoś pojedynczego kontraktu np. budowlanego czy transakcji handlowej, a także w innych rodzajach współdziałania, np. w poszukiwaniu zasobów naturalnych i ich eksploatacji.
Kto może zostać wspólnikiem spółki cywilnej?
- osoba fizyczna,
- osoba prawna, czyli np. spółka,.
Pamiętaj! Możesz jednocześnie prowadzić własną działalność gospodarczą oraz być wspólnikiem spółki cywilnej pod warunkiem, że nie zobowiązałeś się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej. Istnieje bowiem zasada niepisanej lojalności wspólnika względem spółki cywilnej. Narażając spółkę na straty, narażasz siebie na poniesienie odpowiedzialności odszkodowawczej. Zupełnie spokojnie możesz prowadzić działalność z innego obszaru.
Wspólnikiem w spółce cywilnej może być również Twój małżonek, nie ma znaczenia ustrój majątkowy małżeński. Jeśli małżonkowie prowadzą działalność gospodarczą i zakładają spółkę, każdy z nich płaci składki z tytułu swojej działalności.
Ciekawostką jest, że konkubinaty, w przypadku rozpadu związku, również rozlicza się na zasadzie spółki cywilnej.
Jakie są zalety spółki cywilnej?
– założenie spółki jest proste, do spełnienia jest minimum formalności,
– niski koszt założenia spółki i jej funkcjonowania, jedyną opłatą jest podatek od czynności cywilnoprawnych,
– możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości w przypadku gdy wspólnikami są osoby fizyczne a przychód netto nie przekroczy 2 mln euro (gdy wspólnikiem jest osoba prawna – od początku należy prowadzić pełną księgowość),
– można przekształcić spółkę cywilną w każdą spółkę handlową (w spółkę jawną na uproszczonych zasadach)
– tzw. kapitał na start nie jest wymagany, patrz: wspólnik,
– wkłady mogą zostać wniesione do spółki również w innej postaci np. nieruchomości czy świadczenia pracy,
– równość wspólników – każdy wspólnik jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki i prowadzenia jej spraw, ma wpływ na podejmowane decyzje i działalność spółki,
– elastyczne kształtowanie warunków zawieranej umowy,
Czego możesz się obawiać?
– numer jeden to nieodpowiedzialny, nielojalny, niekompetentny wspólnik, ponieważ wspólnicy za zobowiązania i długi spółki cywilnej odpowiadają solidarnie i całym swoim majątkiem, dlatego niesamowicie rozważnie dobieraj partnera w biznesie. Solidarna odpowiedzialność za zobowiązania oznacza, że jeżeli Twój wspólnik zaciągnie dług, wierzyciel może żądać jego całkowitej spłaty równie dobrze i od Ciebie (lub innego wspólnika, wybranych wspólników lub wszystkich). Dlatego tak ważne jest wzajemne zaufanie wśród wspólników. Z tego względu, na zawarcie spółki cywilnej często decydują się członkowie rodziny bądź przyjaciele. Pamiętaj, że brak odpowiedniej wiedzy wspólnika lub popełniony przez niego błąd, będzie kosztował również Ciebie.
– nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki (im większa skala działalności, tym większe ryzyko finansowe),
– podział zysków w spółce jest równy, bez względu na wniesiony przez wspólników wkład (można wprowadzić postanowienie umowne w tym zakresie),
– brak podmiotowości prawnej,
– w przypadku gdy wspólnikami są małżonkowie, podział majątku przy rozwodzie to przeważnie koszmar ciągnący się latami, w wielu przypadkach kończący się rozwiązaniem spółki.
Chcesz założyć spółkę cywilną? Oto Twoja lista zadań:
1. CEIDG – jeszcze przed założeniem spółki cywilnej, każdy ze wspólników musi zarejestrować się w Centralnej Ewidencji Działalności Gospodarczej (s.c. nie rejestruje się w CEIDG ani w KRS-ie),
2. umowę spółki cywilnej należy zawrzeć w formie pisemnej – nie istnieje wymóg aktu notarialnego (znów: cięcie kosztów),
3. GUS – działalność należy zgłosić do Głównego Urzędu Statystycznego, w tym celu należy wypełnić druk RG-OP i RG-S.C.
4. US – zgłoszenie identyfikacyjne do Urzędu Skarbowego w celu nadania NIP-u spółce cywilnej, wypełnij druki NIP-2, NIP-D oraz wybierz formę opodatkowania spółki, zgłoś spółkę jako czynnego podatnika podatku VAT – wypełnij formularz VAT-R, w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki należy złożyć deklarację PCC-3 oraz wpłacić podatek. Jeżeli umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego, rozliczenie PCC leży w kwestii notariusza.
5. ponownie CEIDG – zgłoś NIP i REGON nowo powstałej spółki,
6. ZUS – jeżeli spółka zatrudni pracowników, należy dokonać ich zgłoszenia do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (od tej pory spółka będzie występować w roli płatnika).
Jeśli chcesz wiedzieć więcej, masz pytania lub potrzebujesz pomocy w rozpoczęciu działalności serdecznie zapraszamy do kontaktu. Nasza Kancelaria świadczy stałą obsługę podmiotów gospodarczych. W kolejnym wpisie zaprezentujemy spółkę jawną.
