Jeśli jesteś przedstawicielem wolnego zawodu i zastanawiasz się nad partnerem w biznesie, koniecznie przeczytaj o spółce partnerskiej. Dziś nieco informacji na temat kolejnej spółki osobowej prawa handlowego.
Przypomnijmy, poprzednio pisaliśmy o spółce cywilnej i o spółce jawnej.
Spółka partnerska wyróżnia się na tle innych spółek tym, że wspólnikami (partnerami) są przedstawiciele wolnych zawodów o sprecyzowanym celu prowadzenia działalności. Co prawda, termin ten nie posiada prawnej definicji, ale przykłady tego typu profesji znaleźć możemy art. 88 Kodeksu spółek handlowych.
Kto może zostać partnerem?
Tylko osoba fizyczna uprawniona do wykonywania wolnego zawodu, czyli np.
– adwokat,
– aptekarz,
– architekt,
– inżynier budownictwa,
– biegły rewident,
– broker ubezpieczeniowy,
– doradca podatkowy,
– makler papierów wartościowych,
– doradca inwestycyjny,
– księgowy,
– lekarz,
– lekarz weterynarii,
– notariusz,
– pielęgniarka,
– położna,
– radca prawny,
– rzecznik patentowy,
– rzeczoznawca majątkowy,
– tłumacz przysięgły.
Wszystkie te zawody charakteryzuje wysoki stopień samodzielności działania ich przedstawicieli oraz specjalistyczna wiedza i umiejętności. Niestety, w niektórych przypadkach samo posiadanie uprawnień do wykonywania danego zawodu nie jest jedynym wymogiem do pracy zawodowej w ramach spółki partnerskiej, np. radcowie prawni nie mogą pozostawać jednocześnie w stosunku pracy, a psychologowie dopiero mogą wejść w spółkę za zezwoleniem marszałka województwa.
Warto wiedzieć! Spółkę można założyć w celu wykonywania więcej niż jednej profesji, np. w jednej spółce mogą funkcjonować adwokaci i radcowie prawni, ale i tu są wyjątki, niektórych zawodów nie można łączyć. Spółki nie mogą jej założyć natomiast osoby prawne ani tzw. ułomne osoby prawne.
I kto tu rządzi?
W spółce partnerskiej istnieje równouprawnienie tzn. udział każdego z partnerów jest równy bez względu na rodzaj i wartość wkładów, każdy partner może samodzielnie jednoosobowo reprezentować spółkę i prowadzić jej zwykłe sprawy. Za prowadzenie spraw partnerowi nie przysługuje żadne wynagrodzenie.
Oczywiście, wspólnicy mogą umówić się inaczej, jeżeli jest to uzasadnione lub przemawiają za tym wymierne korzyści np. w celu usprawnienia działania spółki wieloosobowej często powołuje się zarząd i stosuje wówczas przepisy o zarządzie przewidziane dla spółki z o. o. Uchwała o powołaniu zarządu spółki koniecznie musi znaleźć się w umowie spółki, ponieważ partnerzy spoza zarządu zostają tym samym pozbawieni możliwości prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentacji.
Jeśli zdarzy się sytuacja, że nawet w sprawach, które nie przekraczają zwykłego zarządu wymagane jest podjęcie uchwały wspólników, wówczas decyzja musi zapaść jednomyślnie.
Do dokonania czynności przekraczających zwykły zarząd spółki, wspólnik również potrzebuje zgody spółki w formie uchwały.
Równouprawnienie oznacza również to, że każdy wspólnik bez konsultacji z pozostałymi partnerami może także zatrudniać i zwalniać pracowników.
Jako partner odpowiadasz tylko za siebie
Każdy partner wykonując wolny zawód w spółce ponosi odpowiedzialność tylko w zakresie zaciągniętych przez siebie zobowiązań. Wspólnik jako profesjonalista – odpowiada za swoje decyzje oraz za całokształt pracy osób pracujących pod jego kierownictwem i jej następstwa. Jeśli wspólnicy chcą ponosić odpowiedzialność solidarnie, tak jak w spółce jawnej, mogą umieścić taki zapis w umowie spółki.
Zawsze, kiedy dane zobowiązanie dotyczy spółki, a majątek spółki okazuje się niewystarczający do uregulowania długu, partnerzy odpowiadają całym swoim majątkiem.
Umowa spółki partnerskiej – koniecznie ją spiszcie
To najważniejszy dokument spółki, dlatego więc pod rygorem nieważności musi być zawarta w formie pisemnej. Forma aktu notarialnego obowiązuje tylko wówczas, gdy chcemy wnieść do majątku spółki nieruchomość. Umowa musi wskazywać jaki zawód lub jakie zawody będą w niej wykonywane, rodzaj świadczonych usług (inaczej przedmiot działalności), partnerów i wnoszone przez nich wkłady, a także siedzibę i firmę spółki. Jeżeli chcesz zawiązać spółkę na oznaczony czas, np. na dwa lata, koniecznie umieść tę informację w umowie spółki.
Spółkę partnerską rejestruje się w KRS-ie, w tym własnie momencie spółka powstaje, NIP i REGON nadawane są automatycznie, więc nie musisz o nich pamiętać. Przy rejestracji spółka zostaje również zgłoszona jako płatnik w ZUS-ie. Praktycznie wszystkie potrzebne Ci informacje znajdziesz w zawartej już umowie spółki. Pamiętaj, żeby koniecznie dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia do wykonywania wolnych zawodów przez wszystkich partnerów oraz w Urzędzie Skarbowym uzupełnić dane, składając formularz NIP-8.
Każdy wspólnik zgłasza siebie jako płatnika składek zdrowotnych w ZUS-ie. Ma na to 7 dni od daty rejestracji spółki w sądzie. W tym celu uzupełnia formularz ZUS ZFA, ZUS ZUA lub ZUS ZZA.
Jak stworzyć firmę spółki?
To proste: do nazwiska (co najmniej jednego partnera) + zwrot „i partner” / „i partnerzy” albo „spółka partnerska” + wskazanie wykonywanego zawodu.
Pracownicy
W spółce partnerskiej pracodawcą jest spółka, a nie konkretny partner, mimo że to on go akurat zatrudnia. Za szkody wyrządzone przez pracownika odpowiadać będzie natomiast spółka. Również w kwestii wynagrodzenia pracownik może dochodzić roszczeń od wszystkich partnerów. Odpowiedzialność za działania i zaniechania pracownika ponosi partner, który jest jego przełożonym.
Udziały, zyski i podatki – czyli czy to się opłaca
Skoro udziały partnerów w spółce są równe bez względu na rodzaj i wartość wkładów, zysk dzieli się również po równo. Jeżeli umowa spółki stanowi inaczej, to udział kapitałowy partnera jest identyczny jak wartość wniesionego przez niego wkładu w formie pieniężnej bądź niepieniężnej np. świadczenie pracy, usług, nieruchomość. Wówczas, przychody i koszty są proporcjonalne do wielkości udziałów partnerów. Pojęcie minimalnej wartości wkładu tutaj nie istnieje, temat ten przyszli partnerzy powinni ustalić między sobą.
Podatek dochodowy od osób fizycznych każdy z partnerów płaci osobno i każdy we własnym zakresie rozlicza PIT-y. Do wyboru są tutaj dwie formy opodatkowania: podatek liniowy lub według skali podatkowej. Spółka partnerska nie rozlicza się z podatku dochodowego.
Podobnie jak spółka jawna, spółka partnerska również może prowadzić uproszczoną księgowość – czyli księgę przychodów i rozchodów, jeżeli jej przychody nie przekraczają wartości 2 mln euro rocznie.
Podsumowanie – mocne i słabe strony
Mocne strony:
- zrzesza profesjonalistów + łatwa identyfikacja zawodów po firmie;
- niskie koszty założenia i funkcjonowania spółki (opłaty sądowe, kapitał na start nie jest wymagany, brak podwójnego opodatkowania)
- ma zdolność prawną, może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, może być również stroną w procesie,
- każdy wspólnik odpowiada za swoje decyzje i może reprezentować spółkę,
- partnerzy jeśli chcą, mogą powołać zarząd.
Słabe strony:
- partnerem mogą być tylko osoby wykonujące wolny zawód (dodatkowo: przedstawiciele niektórych wolnych zawodów nie mogą się łączyć w spółkę),
- nie posiada osobowości prawnej,
- partner będzie odpowiadać całym swoim majątkiem za długi spółki, jeżeli jej majątek nie wystarczy na ich pokrycie.
Zainteresował Cię temat i chcesz założyć spółkę partnerską? Chętnie pomożemy Ci w założeniu działalności gospodarczej oraz oferujemy stałą pomoc prawną w obsłudze spółki. Już wkrótce przeczytasz o spółce komandytowej. Serdecznie zapraszamy do kontaktu pod numerem: 790 346 123.
